Пиноккио приезжает в Страну Развлечений и вместе с другими детьми от восьми до двенадцати лет живёт там, наслаждаясь бездельем.

Через пять месяцев у него вырастают ослиные уши. Появившийся поблизости маленький Сурок объясняет Пиноккио, что у него ослиная лихорадка и через 2-3 часа он должен превратиться в осла. Никакого лечения от этого нет.

Ибо написано в книгах мудрости, что все ленивые мальчишки, которые отвернулись от книг и учителей и проводят свои дни только в играх и развлечениях, раньше или позже должны стать ослами, все без исключения.

Пиноккио идёт в гости к Фитилю, собираясь устроить ему взбучку. Выясняется, что и у Фитиля тоже ослиные уши. При виде ослиных ушей друг друга мальчики начинают хохотать до упаду, и прямо во время хохота окончательно превращаются в ослов. Заходит кучер Господинчик и отводит двух ослов на базар. Фитиля продают какому-то крестьянину, а Пиноккио — директору цирка.

Три месяца в цирке

В течение трёх месяцев осла Пиноккио дрессируют, обучая танцевать на задних ногах, прыгать через обруч и так далее. Кормят его только сеном и овсом, и постоянно бьют бичом. Наконец, Пиноккио выступает перед публикой. Случайно среди зрителей он замечает Фею и пытается позвать её, но не может произнести слово по-человечески, — вместо этого у него изо рта вырывается ослиный крик. Во время прыжка через обруч он, зацепившись за обруч задними ногами, падает. Ветеринар говорит, что он охромел на всю жизнь. Директор цирка продаёт Пиноккио за одну лиру какому-то незнакомцу. Покупателю осёл нужен только для того, чтобы сделать из его шкуры барабан.

Первый день после цирка

Чтобы убить Пиноккио, покупатель привязывает ему на шею тяжёлый камень и опускает его в море на верёвке. Фея посылает рыб, которые объедают ослиную шкуру, и Пиноккио снова становится Деревянным человечком. Он выплывает на поверхность и объясняет покупателю, что на самом деле случилось. Недовольный покупатель решает пустить Пиноккио на дрова, но тот уплывает. В море он видит скалу из белого мрамора, а на ней Козочку с лазурной шерстью. Пиноккио радостно плывёт к ней, поняв, что это Фея. Его догоняет и пожирает Акула. В желудке Акулы он встречает проглоченного Тунца, а потом и своего отца Джеппетто. После радостной встречи Пиноккио предлагает отцу бежать. Вместе они идут к глотке спящей Акулы и пытаются выпрыгнуть (Акула спит с открытым ртом из-за астмы). В последний момент Акула их проглатывает, но Пиноккио и Джеппетто снова проходят тот же путь и выпрыгивают изо рта Акулы. Пиноккио сажает себе на спину Джеппетто, не умеющего плавать, и плывёт с ним к берегу. Незадолго до берега он выбивается из сил, но его и Джеппетто спасает Тунец, тоже спасшийся.

Второй день после цирка

Пиноккио и Джеппетто выбираются на берег и встречают Кота и Лису, просящих милостыню. Кот из-за того, что всё время притворялся слепым, действительно ослеп, а Лиса постарела, облезла и так обеднела, что вынуждена была продать свой собственный хвост одному торговцу (тот сделал из лисьего хвоста метлу). Они уверяют, что теперь по-настоящему бедны. Пиноккио в ответ заявляет, что поделом им, и вместе с отцом спокойно идёт дальше, не дав им ничего.

Пиноккио и Джеппетто стучатся в хижину, прося о ночлеге. В хижине живёт Говорящий Сверчок. Сверчок рассказывает, что получил хижину в подарок от Феи. Он пускает туда жить Пиноккио и Джеппетто.

Пиноккио идёт к огороднику Джанджо просить стакан молока для отца. Он получает молоко в обмен на тяжёлую работу: вытягивание 100 вёдер воды из колодца. У Джанджо Пиноккио встречает ослика, умирающего от непосильного труда и голода. На ослином наречии тот говорит ему, что он Фитиль, после чего умирает.

Следующие пять месяцев

Пиноккио много работает: каждый день вытягивает 100 вёдер воды в обмен на стакан молока для больного отца и плетёт корзины из камыша. Он делает изящное кресло на колёсиках для отца. По вечерам Пиноккио упражняется в чтении и письме. Ему удаётся скопить 40 сольдо себе на костюм. По пути на рынок Пиноккио встречает Улитку. Та объясняет, что Фея попала в больницу. Пиноккио отдаёт ей для Феи все свои деньги и предлагает прийти через два дня, чтобы он смог дать ещё пару сольдо. Он решает работать больше, ложится спать позже и сплетает вдвое больше корзин, чем обычно. Во сне Пиноккио видит Фею, которая хвалит его за доброе сердце и прощает все его проделки.

Проснувшись, он оказывается не Деревянным Человечком, а настоящим мальчиком. Рядом с кроватью Пиноккио находит новенький костюм, а в кармане костюма — новенький кошелёк из слоновой кости с 40 цехинами вместо 40 сольдо. Вместо соломенной хижины — новая светлая комната, а Джеппетто здоров и бодр. Он объясняет Пиноккио, что скверные дети, становясь хорошими детьми, обретают способность делать всё вокруг себя новым и прекрасным.

— А куда девался старый деревянный Пиноккио?

— Вот он стоит, — ответил Джеппетто.

И он показал на большую деревянную куклу — деревянного человечка, прислонённого к стулу. Голова его была свёрнута набок, руки безжизненно висели, а скрещённые ноги так сильно подогнулись, что нельзя было понять, каким образом он вообще может держаться в вертикальном положении.

Заканчивается повесть последней фразой Пиноккио:

Какой я был смешной, когда был Деревянным Человечком! И как я счастлив, что теперь я настоящий мальчик!