Соседкой Эльфабы по комнате оказывается Галинда, отношения с которой изначально не задаются — в своих первых письмах домой обе описывают, какое неподдельное отвращение они испытывают друг к другу («What Is The Feeling?»). В классе преподавателя истории доктора Дилламонда (по природе своей — говорящего козла) кто-то написал на доске: «Животные должны быть видны, но не слышны» («Dr. Dillamond’s Class»). Эта фраза портит настроение Дилламонду, он прекращает урок и жалуется Эльфабе на «нечто нехорошее», происходящее в Оз по отношению к говорящим животным («Something Bad»).

Тем временем в Шиз прибывает Фиеро Тиггулар, сын правителя Страны Мигунов («Fiyero»), который быстро располагает к себе студентов, в особенности Галинду («Dancing Through Life»). Фиеро устраивает вечеринку, где студент по имени Бок, безответно влюблённый в Галинду, пытается признаться ей в чувствах. Та отправляет его к Нессарозе, заявив, что на неё произведёт впечатление тот, кто пригласит эту девушку на танец. Нессароза ничего не подозревает — она благодарна Галинде и воспринимает ухаживания Бока за чистую монету, а Боку не хватает духу признаться («We Deserve Each Other»). Друзья Галинды уговаривают её жестоко подшутить над Эльфабой, предложив той надеть уродливую чёрную остроконечную шляпу. В разгар вечеринки появляется мадам Моррибль и объявляет, что, по настоянию Эльфабы, Галинда принята в класс волшебства. Эльфаба, увидев, что студенты смеются над ней, сначала срывает шляпу с головы, но потом надевает обратно и начинает танцевать, а испытывающая неловкость Галинда присоединяется к ней.

Вернувшись в комнату, Галинда предлагает Эльфабе свою дружбу и делится сокровенными планами своего замужества с Фиеро, а Эльфаба рассказывает ей о своей сестре. Галинда объявляет Эльфабу «своим новым проектом», обещая помочь ей стать популярной и всеми любимой девушкой («Popular»).

На следующий день студенты узнают, что доктора Дилламонда увольняют из университета и что вместо него уроки истории будет давать новый профессор, который не любит говорящих животных и держит в клетке львёнка. Разозлённая Эльфаба даёт выход своей магической энергии — все, находящиеся в классе, кроме неё и Фиеро, начинают непроизвольно кружиться, а они хватают клетку и убегают в лес, где выпускают львёнка («The Lion Cub»). Эльфаба понимает, что она испытывает чувства к Фиеро, но признаётся себе в том, что она «не та девушка», которую он выберет («I’m Not That Girl»). В лесу её находит мадам Моррибль и сообщает, что она договорилась о встрече с Волшебником и что Эльфабе срочно нужно отправляться в Изумрудный город.

Нессароза с Боком и Галинда с Фиеро провожают Эльфабу. Бок не сводит влюблённых глаз с Галинды, а Фиеро явно проникся симпатией к Эльфабе. Во время разговора о недавних событиях Галинда объявляет, что она, в знак солидарности с уволенным доктором Дилламондом, изменит своё имя с «Галинда» на «Глинда» (доктор опускал первый гласный звук в её имени) («To The Wizard»). Перед самым отправлением поезда Эльфаба предлагает Глинде отправиться в Изумрудный город вместе («One Short Day»).

На приёме гостей Волшебник устроил представление и не показывал лица, но, увидев, кто пришёл к нему, предстал перед девушками в своём человеческом обличье («A Sentimental Man»). Чтобы испытать магические способности Эльфабы, Волшебник даёт ей старинную книгу Гриммуар и просит её придать его слуге Чистери способность летать. Когда у Чистери вырастают крылья, Волшебник просит Эльфабу проделать то же самое и с остальными Крылатыми Обезьянами, чтобы те могли следить за говорящими животными. Эльфаба понимает, кто стоит за притеснением говорящих животных и что Волшебник, не имея никакой магической силы, хочет использовать её в своих целях. Она хватает Гриммуар и вместе с Глиндой выбегает из зала. Охранники загоняют девушек на чердак; Моррибль (теперь — пресс-секретарь Волшебника) с балкона дворца Волшебника объявляет Эльфабу «злой ведьмой» и призывает всех начать охоту на неё. Игнорируя просьбы Глинды сдаться, Эльфаба читает заклинание: метла, подпиравшая вход на чердак, летит к ней в руки, и Эльфаба, оставив Глинду, на метле вылетает из дворца («Defying Gravity»).