Сенявин прибывает в ставку с докладом для Потемкина, которого, однако, разбил приступ хандры. Пользуясь этим, Мордовцев пытается подложить ему донос на Ушакова - якобы тот распускает о Потемкине порочащие слухи. Потемкин безразлично относиться к «обвинениям» в злоупотреблении положением, однако обвинение в зависти к славе графа Суворова приводит его в бешенство. Однако Сенявин снова невольно спасает Ушакова, докладывая Потемкину об успехе при Фидониси, отчего тот «прощает» все обвинения, заявляя, что ему нужен флотоводец, а не ябедники, ни фискалы. Вместо доноса, он заставляет Мордовцева написать приказ о присвоении Ушакову звания контр-адмирала и назначении его командующим Севастопольской эскадрой. Войновича же он назначает начальником адмиралтейств-коллегии, а Мордовцева отправляет в продолжительный отпуск, якобы по болезни.

Ушаков, принимая командование эскадрой, испрашивает у Войновича разрешения применить еще одно нововведение - резерв. Войнович отказывается, однако заявляет, что верным решением будет обратиться к Потемкину. Ушаков по совету Войновича заявляет Потемкину, что придумал эту идею, якобы следуя его наставлениям. Потемкин понимает, что идея принадлежит именно Ушакову и спрашивает, зачем тот так поступил - ведь создателем этой идеи провозгласят Потемкина, а не его. Ушаков отвечает, что ему нужна не слава, а способность бить противника.

1790. В сражении при Тендре Ушаков разбивает турецкий флот и захватывает несколько кораблей. Находившиеся на турецких кораблях в качестве «наблюдателей» британские офицеры сообщают в адмиралтейство о тактике Ушакова. Молодые офицеры Эдвард Фут и Горацио Нельсон анализируют сражение при Тендре. Фут, как и большая часть британских офицеров, видят в нарушении Ушаковым правил лишь варварство и дикость, однако Нельсон разгадывает в «варварстве» новаторскую морскую тактику. Однако вмешавшийся адмирал напоминает Нельсону, на случай если тот когда-нибудь будет командовать эскадрой, о судьбе адмирала Бинга, расстрелянного за нарушение уставов адмиралтейства.

Турецкий султан и его приближенные обсуждают ситуацию. Турецкий флот разбит, несмотря на клятвы советников и обещания британцев. Султан спрашивает своих советников, чего ждать дальше - не того ли, что «Ушак-паша» откроет с Босфора огонь по его дворцу. Но прибывший из Алжира адмирал Сеид-Али обнадеживает султана. Со средиземного моря прибыли новые корабли - быстрее и мощнее русских. В бухте Калиакрии не видно воды от множества судов. Сеид-Али клянется султану привезти Ушакова в клетке.

Несмотря на уверенность своих офицеров, Ушаков серьезно готовится к предстоящему сражению. Пройдя под огнем береговых батарей, эскадра в походном ордере трех колонн обрушивается на турецкий флот. В ходе боя флагман Ушакова сближается с флагманом Сеида-Али. Ушаков замечает турецкого адмирала и, зная о клятве кричит ему: «Эй, Сеид-али-бездельник! Я отучу тебя, сукин сын, давать обещания султану!». Бой продолжается до глубокой ночи и заканчивается разгромом турецкого флота. Вскоре заканчивается и война. Однако, после смерти Потемкина Мордовцев становится командующим черноморским флотом. Граф исполнен решимости навести на флоте свои порядки - у офицера есть голос. У боцмана дудка. А матрос - только предмет для исполнения команд. Ушаков на его глазах обнимает своего матроса Ховрина и удаляется. Население Севастополя приветствует его как героя.