В Риме, во время урока музыки, Марк пытается прочесть письмо. Однако, почувствовав на себе пристальный взгляд красивой незнакомки (Аня Пьерони), он не в состоянии этого сделать. После окончания занятия незнакомка быстро покинула аудиторию, Марк пошёл за ней, забыв взять письмо. Письмо подобрала его подруга Сара (Элеоноро Джорджи) и прочла его. Заинтересованная содержанием письма, она ловит такси до Библиотеки Анжелики и отыскивает там копию «Трёх Матерей». После закрытия библиотеки она ворует книгу и пытается уйти через запасный выход, где натыкается на страшную фигуру, узнавшую книгу и напавшую на девушку. Она отбрасывает книгу и убегает. В лифте своего дома она встречает Карло (Габриэль Лавиа), живущего этажом ниже, и просит его не оставлять её одну. Карло соглашается и они идут к ней в квартиру. Сара звонит Марку с просьбой быстрее приехать. Неожиданно в квартире выключается свет. Решив, что дело в пробках, Карло уходит проверить щиток, где вместе с Сарой становится жертвой убийцы в перчатках. Марк находит два трупа и два кусочка письма Роуз. После прибытия полиции, он выходит на улицу и видит медленно проезжающее такси, на заднем сидении которого сидит та самая незнакомка (возможно, она и есть Мать Слёз).

Марк звонит Роуз, но из-за плохой связи почти ничего не слышит. Он обещает приехать к ней в Нью-Йорк и связь обрывается. В это время, Роуз видит две тени, пытающиеся войти в её квартиру. Она выбирается через заднюю дверь, ручка которой ломается и её осколок ранит Роуз. Она спускается по запасной лестнице в заброшенную комнату, где её хватает когтистая рука и жестоко убивает.

После своего приезда в Нью-Йорк, Марк замечает на доме мемориальную табличку с текстом о том, что в этом доме в 1924 году проживал мистик Георгий Гурджиев. В доме он знакомится со смотрительницей здания Кэрол (Алида Валли) и с медсестрой (Вероника Лазар), ухаживающей за старым немым профессором Арнольдом (Фёдор Шаляпин-младший), который передвигается исключительно на кресле-каталке. Позже, Марк знакомится с графиней Элизой (Дария Николоди), с которой Роуз делилась своими открытиями. Она рассказывает Марку всё что знает и обращает его внимание на систему труб дома, через которые можно переговариваться, находясь в разных частях здания. Элиза замечает капли крови на ковре около квартиры Роуз и сообщает об этом Марку. Он идёт по кровавым следам и спускается по запасной лестнице в заброшенную комнату. Там он заглядывает в вентиляцию и ему резко становится плохо, он теряет сознание. Элиза спускается за ним, но видит в окно как Марка оттаскивает тёмная фигура. Элиза в ужасе пытается уйти с запасной лестницы, но замки на каждом этаже, кроме чердака, закрываются. Она поднимается на чердак, где на неё набрасываются кошки. Затем, таинственная фигура убивает полуживую Элизу. Марк, хватаясь за сердце, доходит до фойе и падает. Его находят Кэрол и медсестра, которые дают ему лекарства и относят на диван в квартире Роуз.

На следующий день Марк встречает Казаняна и спрашивает его о Роуз. Казанян не говорит ничего по существу, только предупреждает, что ночью будет полное лунное затмение. У себя в лавке Казанян отлавливает несколько кошек, принадлежащих Кэрол, и засовывает их в мешок. Той же ночью он отправляется топить их в небольшом пруду Центрального парка. После того, как ему это удаётся, он сам случайно падает в воду. В это время из ближайшей канализационной трубы на него набрасываются десятки крыс и начинают грызть его плоть. Крики Казаняна слышит продавец хот-догов, чей фургон находится неподалёку, он хватает большой разделочный нож и бежит на крики. В это время происходит полное затмение, и, находясь под властью тьмы, он убивает Казаняна.