Леди Гамильтон обсуждает со своим подручным Орфано планируемые диверсионные мероприятия против эскадры Ушакова, включая бунт на турецком корабле и «шальную пулю» для самого адмирала. Один из членов «диверсионной группы» недоумевает, почему должен выполнять ее приказы. Орфано объясняет ему, что «знает эту бабу двадцать лет. Она начинала в Лондоне, в матросских кабаках. А теперь ее депеши читают лорды, и при этом держат руки по швам».

Ушаков тем временем ведет подготовку к штурму Корфу. Следуя Суворовскому принципу «лучше пот, чем кровь», он проводит изнурительные учения десанта. К проблемам прибавилось некачественное турецкое продовольствие, вынудившее Ушакова использовать личные средства на приобретение продуктов у местного населения. К Ушакому прибывает посол Неаполитанского короля, который пытается убедить того оставить Корфу и идти на помощь Неаполю. Однако Ушаков понимает, что стоит за такой «искренней просьбой» и решительно отказывается.

В Египте Наполеон обсуждает со своими генералами обстановку на море, приходя к выводу, что Корфу неприступна. В это же время Ушаков проводит последнее совещание перед штурмом. Корфу неприступна при отсутствии у атакующих наземной артиллерии. Однако новаторская идея Ушакова состоит в том, чтобы сначала захватить остров Видо, прикрывающий Корфу с моря десантом при поддержке корабельной артиллерии и затем, опять же приподдержке корабельной артиллерии захватить саму крепость.

После совещания Ушаков просит задержаться своих офицеров - Сенявина, Васильева, Метаксу и Белли и рассказывает им о решении России создать на Ионических островах республику. Конституция будущей страны написана им же, «согласно местным традициям». Метакса - офицер греческого происхождения - наиболее поражается этой идее, напоминая об опасности республиканских идей передачи власти в руки «черни». Ушаков пристыжает его тем, что он не чтит традиций своей же страны и напоминает, что Ионические острова нужны и России в качестве базы на Средиземном море. После того, как офицеры расходятся, Ушаков просит задержаться Сенявина и сообщает, что несмотря на их взаимную неприязнь, не видит лучшего себе преемника и вручает приказ - в случае своей гибели принять командование флотом.

На следующее утро начинается штурм острова Видо. После часовой артиллерийской подготовки российские корабли высаживают десант. Однако вскоре огнем береговых батарей перебивает якорный канал линкора «Богоявление». Из-за ошибочных действий капитана Шапилова корабль разворачивается под ветер и теряет возможность ведения огня. Десант попадает под огонь береговых батарей. Ушаков приказывает вызвать Шапилова и заставляет того смотреть на попавший под огонь десант и считать убитых до тех пор, пока подошедший «Святой Михаил» не заменяет «Богоявление». Десант захватывает Видо. Флот нацеливается на Корфу.

В ходе тяжелого штурма Корфу захватывается российскими силами. Тихон Прокофьев поднимает Андреевский флаг над крепостью, однако его убивает французский офицер. Ушаков высаживается на берег и принимает капитуляцию генерала Шабо. Здесь его пытается застрелить Орфано, однако заметивший шпиона Виктор Ермолаев закрывает адмирала собой. Офицеры убивают Орфано ответным огнем, однако Виктор получает смертельное ранение.

На следующий день погибших при штурме Корфу хоронят с воинскими почестями. Метакса зачитывает населению будущую конституцию. Прибывший императорский курьер требует передать беглого каторжника Тихона Прокофьева, однако Ушаков во всеуслышание заявляет, что тот геройски погиб при штурме.