Утром партизаны пускают под откос поезд. Прибыв на место с отрядом, Видаль узнаёт, что все товары целы. Это был отвлекающий манёвр. В их отсутствие партизаны напали на старую мельницу и ограбили склад. Вернувшись на позиции, Видаль обнаруживает, что часть его людей перебита, склад вскрыт и всё из него украдено. Однако замок на двери не был сломан. Его открыли ключом.

Настигнув группу партизан в лесу, Видаль и его люди расправляются со всеми, кроме одного. Его отводят в амбар и долго пытают, после чего вызывают доктора Феррейро. Видаль требует привести пленного в чувство, дабы он мог возобновить допрос. В отсутствие капитана, по просьбе умирающего, Феррейро делает пленному смертельную инъекцию. Вернувшись в амбар и обнаружив мёртвого пленника, Видаль спрашивает доктора, почему тот не подчинился, ведь тем самым он подписал себе смертный приговор. Доктор Феррейро отвечает, что исполняют приказы такие люди как сам Видаль, после чего уходит и спокойно принимает собственную смерть. Капитан убивает его выстрелом в спину.

Позже Видаль видит, как Офелия «кормит» корень мандрагоры под кроватью. Детские игры девочки его раздражают. Мать отчитывает дочь, упрекая её в том, что та не видит реального мира, что жизнь жестока и пора забыть о сказках. В отчаянии Кармен бросает мандрагору в камин. После гибели корня у неё начинаются преждевременные роды, и она вскоре умирает. Капитан получает новорожденного сына, как того хотел, и без особого сожаления хоронит жену. После похорон Офелию готовят к отъезду и на ночь запирают в комнате.

Вызвав к себе Мерседес, капитан предлагает ей выпить, но женщина отказывается. Тогда он посылает её на склад за новой бутылкой. Мерседес, не спросив ключа, уходит. С этого момента Видаль понимает, на чьей она стороне и кто открыл замок для партизан.

Вскоре Мерседес забирает из тайника письма, чтобы отнести их партизанам, и идёт в лес, где её настигает капитан с подчинёнными. Мерседес приводят в амбар и готовят к пыткам. Только Видаль остаётся с ней наедине. Мерседес перерезает верёвки ножом, спрятанным в складке фартука, и ранит капитана, но далеко ей убежать не удается. Погоня настигает женщину на поляне. Только подоспевшее вовремя подкрепление партизан во главе с братом спасает её от гибели.

Всё это время Офелия сидит в комнате одна. Неожиданно появляется Фавн и даёт ей последний шанс на спасение.

Третье испытание — она должна выкрасть у капитана своего новорождённого брата и принести его в центр лабиринта.

Ночью будет полнолуние и это её последний шанс вернуться домой. Офелия сбегает из комнаты, используя волшебный мел. Она подливает в выпивку Видалю успокоительное и пытается незаметно унести младенца, но внезапная атака на мельницу партизан привлекает внимание капитана. Обернувшийся на звук взрыва, он замечает Офелию с ребёнком и преследует её до лабиринта.

Стены расступаются перед девочкой, позволяя ей беспрепятственно достигнуть центра, пока Видаль пытается её отыскать среди каменных коридоров. В центре лабиринта Офелию ждёт Фавн. В руке у него кинжал. Теперь осталось только пролить каплю крови невинного младенца, чтобы открыть врата в волшебную страну. Офелия отказывается отдать ему брата, даже если это приведет её к гибели в подлунном мире. Вскоре появляется Видаль. Он видит, что девочка разговаривает с кем-то невидимым, держа в руках его сына. Отобрав ребёнка, капитан стреляет Офелии в живот и уходит.