Макс приходит в себя в больнице, где к нему приходит посетитель — старый друг его отца, бывший полицейский детектив Б. Б. («Биби») Хенсли, ныне работающий начальником охраны в крупной фармацевтической корпорации «Эйсир», где перед смертью работала и жена Макса. Они едут на похороны Алекса, по дороге заехав на работу к Б. Б., в небоскрёб — штаб-квартиру «Эйсир», где Макса приветствует глава компании Николь Хорн, помнящая его самого и его жену. На похоронах вдова Алекса, Криста, объявляет Макса виновником смерти её мужа и выгоняет его вон. Когда Макс выходит из дома, его задерживает представитель отдела собственной безопасности полицейского департамента лейтенант Джим Бравура. Бравура пытается допросить Макса, но ничего не добивается. Макс уходит от него, и, будучи одержим новой идеей, вламывается в кабинет Алекса и пересматривает дела, которые тот вёл перед смертью. В деле Наташи Сакс он находит данные о её последнем звонке некоему Оуэну Грину.

Макс пытается разыскать этого человека. Он сталкивается с сестрой Наташи, бандиткой Моной Сакс, которая обвиняет его в убийстве Наташи и избивает. Максу удаётся убедить её, что убийца не он, и они вместе отправляются к Оуэну Грину — вконец опустившемуся от употребления «Валькирии» наркоману. Грин, на чьём теле также есть татуировки в виде крыльев, при виде «гостей» совершает самоубийство, свалившись в пролом стены на верхнем этаже дома; в наркотическом бреду ему кажется, что его выбрасывает в пролом крылатая «валькирия». Макс и Мона обращаются в салон татуировок; мастер-татуировщик рассказывает им, что вытатуированные крылья символизируют валькирий, ангелов битвы из скандинавской мифологии, парящих на поле брани и забирающих воинов в рай. Те, кто наносил себе такие татуировки, надеялись на покровительство валькирий. Мона встречается с торговцем оружием Линкольном, который наводит её на мафиози Люпино, собирающего свою маленькую армию. Макс тем временем посещает склад, где хранились бумаги его покойной жены Мишель, и обнаруживает, что их все кто-то изъял.

Он снова встречается с Б. Б. в баре и уговаривает того сообщить Максу имя бывшего руководителя Мишель — некоего Джейсона Колвина. Макс приезжает к Колвину в штаб-квартиру «Эйсир», запирает того в кабинете и избивает; Колвин в ужасе рассказывает Максу, что их группа работала по контракту с министерством обороны, разработав для создания суперсолдат препарат «Валькирия», позже распространившийся как наркотик. Проект был закрыт из-за малой эффективности препарата — лишь единицы из солдат-добровольцев, на которых использовали «Валькирию», действительно обрели несокрушимый боевой дух, у остальных начались ужасные галлюцинации и выработалась сильная зависимость от «Валькирии». Макс забирает папку с документами по проекту «Валькирия» и пытается вместе с Колвином покинуть здание. «Группа спецназа», прибывшая по сигналу тревоги, убивает Колвина, а потом пытается пристрелить и Пэйна; Максу удаётся уйти и от них и от прибывшего лейтенанта Бравуры.

Макс и Мона смотрят находящийся в папке видеодиск, на котором среди прочих записей есть интервью с одним из солдат, на которых «Валькирия» все-таки сработала именно так, как надо — внушив тому чувство собственной непобедимости; и это морской пехотинец Джек Люпино, ныне ставший гангстером. Макс по наводке Моны (сама она отказывается идти на верную смерть) отправляется в логово Люпино, ночной клуб «Рагнарок», и после нескольких боев с людьми Люпино сталкивается с самим мафиози. Их поединок переходит в патовую ситуацию, которую разрешает внезапно появившийся Б. Б., застрелив Люпино.