Чтобы защитить своё убежище от атак неизвестных монстров, люди начинают закладывать стеклянные витрины супермаркета мешками с удобрением и собачьим кормом, из обмотанных тряпками швабр они делают факелы. С наступлением ночи из тумана появляются новые чудовища — огромные летающие насекомые, привлечённые светом, и охотящиеся на них крылатые животные, напоминающие птеродактилей. Одно из существ случайно разбивает витрину; в ходе последовавшей атаки погибают два человека. Одна из них — девушка, подруга солдата с горной военной базы; укушенная гигантской мухой, она умирает на руках своего друга в страшных мучениях. Ещё один оказывается сильно обожжён. На миссис Кармоди нападает такая же муха, но почему-то не кусает её; это служит фанатичке лишним подтверждением того, что она — «избранная» самим Богом пророчица. Она начинает собирать последователей, убеждая их, что Конец Света наступил и необходимо человеческое жертвоприношение, чтобы туман исчез. Аманда Дамфрис, которая присматривает за Билли, обнаруживает, что её подруга приняла смертельную дозу лекарства. Билли заставляет отца пообещать, что тот никогда не позволит монстрам забрать его. Видя увеличивающееся число сторонников Кармоди, Дэвид начинает обдумывать план побега. Чтобы убедиться в возможности безопасно добраться до его машины и чтобы добыть лекарства для обожжённого человека, он и небольшая группа людей отправляются в соседнюю аптеку. Там на них нападают паукообразные существа, которые уносят жизни ещё троих человек. Кроме того, в аптеке группа Дэвида встречает военного полицейского из проекта «Стрела», из кожи которого лезут крохотные паучки, наподобие больших существ. Пока полицейский ещё жив, он сообщает, что весь туман возник по вине военных из проекта «Стрела». После провала вылазки группа Кармоди становится ещё сильнее, к ней примыкают всё больше и больше членов. Среди них и участник экспедиции в аптеку — механик Джим, который стал одним из самых ревностных её последователей.

Выжившие обнаруживают, что двое солдат, участвовавших в проекте «Стрела», повесились во время похода в аптеку. Оставшийся солдат — тот, чья девушка умерла от укуса мухи — рассказывает, что учёные из проекта случайно открыли окно в параллельный мир, оттуда появились и существа, и туман. Последователи Кармоди, которых уже стало большинство, бьют его ножом несколько раз, после чего выкидывают наружу, чтобы его кровью купить себе один день безопасности от монстров. Солдата убивает исполинское, похожее на богомола существо. Дэвид и его небольшая группа решают, что необходимо уезжать. Опасаясь фанатиков, они назначают отъезд на утро, когда все будут спать. Однако утром беглецы были пойманы у выхода миссис Кармоди, которая убеждает своих сторонников, что необходимо принести в жертву Билли. Начинается потасовка, в ходе которой Олли Викс двумя выстрелами убивает Кармоди. Больше никто не решается помешать отъезду героев. Но пока они добирались до автомобиля Дэвида, трое (Викс, Майрон, Корнелл) были убиты. Однако Аманде, Дэвиду, Билли, Дэну и Ирен удаётся уехать.

Сквозь туман Дэвид отправляется в направлении своего дома, где обнаруживает, что его жена стала жертвой паукообразных чудовищ. Дэвид решает ехать столько, сколько хватит горючего. По дороге они наблюдают проход колоссального монстра с телом, покрытым огромными свисающими щупальцами, и колоннообразными ногами, чьи шаги сотрясают землю. Горючее кончается, и группа в молчании соглашается, что идти больше некуда. Дэвид пересчитывает патроны — их осталось четыре, а людей в машине — пять. Дэвид стреляет в Аманду, Дэна, Ирен и своего сына Билли, чтобы спасти их от смерти в лапах чудовищ. Рыдая, Дэвид пытается застрелить себя теперь уже пустым револьвером, после чего выходит из машины, призывая монстров из тумана забрать его жизнь. Раздаётся нарастающий гул, Дэвид всматривается в клубящуюся мглу, откуда выезжают танки, бронетехника, а за ними следует множество солдат, выжигающих огнемётами туман и существ, обитающих в нём. Дэвид видит несколько тягачей, забитых выжившими, среди которых он замечает женщину, которую никто не согласился проводить до дома, где её ждали маленькие дети. Убитый горем Дэвид падает на колени и кричит: «Как..? Что же..? Я их...», а двое солдат в недоумении смотрят на него.