Зигфрид угрожает передать ядерное оружие в руки различных мировых диктаторов, если правительство США не согласится заплатить ему 200 миллиардов $. Он решает подкрепить свою угрозу уничтожением Лос-Анджелеса ядерной бомбой во время визита Президента (Каан). Вице-президент не верит утверждениям КОНТРОЛя, что ХАОС является серьёзной угрозой, поэтому Шеф, 99 и 23 лично летят в Лос-Анджелес, чтобы убедить Президента в своей правоте, но безуспешно. Далип посылает Максу в тюремной камере КОНТРОЛя тайное сообщение о бомбе посредством радиопрограммы, что заставляет Макса бежать из камеры заключения и оборудовать себя экспонатами из музея КОНТРОЛя (такими как телефон-в-ботинке) и путешествует в Лос-Анджелес, чтобы встретиться с Шефом и рассказать ему о бомбе. Агент 23 считает что Макс лжёт, но Шеф и 99 ему верят. Макс затем засекает на 23 следы радиоактивных материалов своим счётчиком Гейгера в часах и понимает что 23 и есть двойной агент. 23 берёт 99 в заложницы и убегает с детонатором бомбы. Макс и Шеф преследуют их. 23 связывает 99 по рукам и ногам и запирает её в машине. Максу и Шефу удаётся вызволить 99, а Максу приходится поцеловать 23, а затем ударить опешившего агента, оставив его в горящей машине, мчащейся навстречу поезду. Макс и 99 пытаются спрыгнуть, но Макс оказывается привязан к машине верёвкой. Он отбрасывает 99 в сторону и пытается обрезать верёвку. 99 видит столкновение и считает что Макс погиб. Она вслух жалеет, что у них было так мало времени вместе, после чего Макс вдруг появляется за ней, и обрадованная 99 целует его. Макс, 99 и Шеф понимают, что бомба спрятана в концертном зале имени Уолта Диснея, где Президент слушает оркестр играющий «Оду к радости» Бетховена. Макс осознаёт, что бомба взорвётся при последней ноте симфонии. Вовремя добегая до зала, Макс, недолго думая, сбивает с ног дирижёра, останавливая оркестр и бомбу (и заставляя Президента аплодировать). Зигфрид во время побега оскорбляет жену Далипа, после чего последний выбрасывает его из машины в реку.

Герои празднуют свою победу в отстроенной штаб-квартире КОНТРОЛя. Президенту понравились действия агентства, особенно героизм Макса. Макс и 99 начинают встречаться и даже купили щенка по кличке Клык. Фильм кончается тем, как Макс и 99 покидают КОНТРОЛ через серию высокозащитных дверей, последняя из которых отказывается закрыться как положено. Конечно же Макс не может оставить дверь в покое и пытается отремонтировать её своим перочинным ножом, из-за этого дверь закрывается с ним вместе, а его универсальный нож стреляет ему в щеку минигарпун.

В ролях