В ролях

• Ефим Копелян — атаман Бурнаш
• Константин Сорокин — карусельщик Мефодий Кузьмич
• Иван Переверзев — начальник штаба Конармии озвучивал Ефим Копелян
• Николай Федорцов — подпольщик Андрей
• Евгений Весник — полковник с огромным лбом
• Сергей Филиппов — аптекарь-специалист Кошкин
• Савелий Крамаров — солдат конвоя Илюха Верехов, бывший «бурнаш»

Песни

Композитор Я.Френкель:

• Русское поле (слова И.Гофф; исполняет Владимир Ивашов)
• Погоня (слова Р.Рождественский; исполняет Иосиф Кобзон)
• Я — одессит (исполняет Борис Сичкин)

В начале фильма во время преследования использован французский аэроплан «Фарман», в сцене погони в конце фильма участвует английский автомобиль марки «Роллс-Ройс».

В эпизодах

• Светлана Светличная — красотка в собольем палантине в ресторане «Паласъ»
• Людмила Карауш — aдыгейская княжна
• Зоя Земнухова — одесситка
• Владимир Белокуров — конферансье
• Виктор Колпаков — офицер на карусели
• Лев Поляков — казачий атаман
• Станислав Чекан — 1-й филер в котелке
• Иван Савкин — 2-й филер в котелке
• Леонид Чубаров — шпик
• Алексей Бахарь — поручик
• Юрий Боголюбов — офицер
• А. Бурдо — Сердюк
• Эммануил Геллер — грек-лодочник
• Иван Жеваго — солдат
• Валентин Кулик — офицер в ресторане и в бильярдной
• Юрий Мартынов — офицер в черкеске
• Валентина Березуцкая
• Эдуард Абалов
• А. Владимиров
• А. С. Липницкий
• Аркадий Арзуманян
• М. Василенко

В титрах не указаны:

• Лаура Геворкян — жена Кудасова
• Давид Кеосаян — мальчик в ресторане
• Эдмонд Кеосаян — филер-брюнет из контрразведки, ухажер дамы в соболином палантине
• Виктор Маркин — офицер в бильярдной и в ресторане
• Дмитрий Орловский — офицер в бильярдной
• Олег Роге — летчик подбитого аэроплана, роль исполнил каскадёр
• Галина Рыбак — эпизод
• Данута Столярская — эпизод
• Иван Турченков — господин в белом в ресторане
• Ян Френкель — скрипач
• Лев Фричинский — белогвардейский офицер
• Хорошун Владимир Алексеевич (капитан-наставник порта детского лагеря Артек) - солдат-белогвардеец, державший лестницу

Съёмочная группа

• Сценарий — Эдмонда Кеосаяна, Артура Макарова
• Постановка — Эдмонда Кеосаяна
• Оператор-постановщик — Фёдор Добронравов
• Художник-постановщик — Василий Голиков
• Композитор — Ян Френкель
• Песня «дьяволят» — Бориса Мокроусова
• Звукооператор — А. Ванециан
• Дирижёр — Марк Эрмлер
• Текст песен — Роберта Рождественского, Инны Гофф, Эмиля Радова
• Режиссёр — Т. Хагундоков
• Операторы — Константин Супоницкий, С. Кублановский
• Костюмы — Л. Душиной
• Грим — Н. Захарова
• Монтаж — Р. Новиковой
• Балетмейстер — Галина Рыбак
• Комбинированные съёмки:
  • Оператор — Герман Шимкович
  • Художник — С. Мухин
• Ассистенты:
  • режиссёра — Т. Козлова, Л. Кеосаян, А. Комяков
  • оператора — Э. Шамов
• Военный консультант — генерал-лейтенант Н. С. Осликовский
• Редактор — Любовь Цицина
• Директор картины — Владимир Канторович

В главных ролях

• Михаил Метёлкин — Валерка Мещеряков
• Василий Васильев — Яшка Цыганков
• Виктор Косых — Данька Щусь
• Валентина Курдюкова — Ксанка Щусь
• Армен Джигарханян — штабс-капитан Пётр Сергеевич Овечкин
• Борис Сичкин — Буба Касторский / цыганский барон
• Аркадий Толбузин — полковник Леопольд Сергеевич Кудасов
• Владимир Ивашов — поручик Перов, aдьютант Кудасова