Память переносит «Лапшу» в 1920-е и 1930-е годы. Начинал он в банде подростков, промышлявших в еврейском квартале Нью-Йорка. Начало 20-х годов. Дэвид «Лапша» («Noodles») Ааронсон, Максимилиан «Макс» («Max») Беркович, Патрик «Простак» («Patsy») Голдберг, Филипп «Косой» («Cockeye») Штейн и малыш Доминик занимаются воровством, грабежом и прочими аферами. В компании появляются два ярко выраженных лидера, Лапша и Макс, однако они находят общий язык и банда становится только сильнее. Ребята будучи подростками проявляют недетские ум, сноровку и сообразительность, сначала подчинив шантажом полицейского, контролирующего квартал, а позже начиная выполнять поручения взрослых организованных преступников. Благодаря своему изобретению, «поплавку с солью», они спасают контрабанду алкоголя и получают свой первый серьёзный куш, выловив ящики со спиртным. Ребята по своему торжественному договору складывают на станции в ячейку сейфа 50 % от всей своей выручки в чемодан, создавая общак. Ключ решают отдать Толстяку Мо. Позже путь ребят пересекается с их давним непримиримым конкурентом — молодым преступным «авторитетом» по прозвищу «Багси». Мальчишка Доминик, самый младший член банды, бегущий впереди, замечает Багси. По крику Доминика ребята обращаются в бегство, но Багси стреляет и попадает в Доминика, который умирает на руках у Лапши. Багси ищет остальных среди ящиков, но Лапша, решая отомстить за Доминика, набрасывается на Багси и в бешенстве закалывает его ножом, а заодно наносит два ножевых удара подоспевшему полицейскому и попадает в тюрьму на более чем десяток лет.

Когда Лапша выходит из тюрьмы, он попадает в новое время — 1930-е годыКогда Лапша выходит из тюрьмы, его встречает Макс на похоронном автомобиле. Он объясняет удивлённому Лапше, что банда теперь владеет похоронной конторой («отличное прикрытие, это даже окупается»). На борту автомобиля выведена рекламная надпись: «Зачем продолжать жить, если мы можем похоронить вас всего за 49,50$?» (^enWhy go on living when we can bury you for $49.50?).. Вся его старая банда преуспевает — они содержат подпольное питейное заведение, процветающее в условиях сухого закона. Лапша активно включается в преступную деятельность. Постепенно они начинают заниматься всё более серьёзными делами, связанными с ограблениями и убийствами. Банду Лапши и Макса используют политики в противостоянии между профсоюзом и боссами сталелитейного концерна. Лапша против вмешательства в политику, на этой почве у него возникает первая большая размолвка с Максом, которого, напротив, роль уличного гангстера уже не устраивает.

Лапша: (обращаясь к политику) Мне не нужны твои связи и я не доверяю политикам. Макс: Ты все еще рассуждаешь как уличный пацан. Если бы мы слушали тебя, то по-прежнему шмонали бы пьяниц в баре! Лапша: В чем дело — ты банкрот? Макс: Не действуй мне на нервы, Нудлз (Лапша)! Я говорю о реальных деньгах. Лапша: (достает из кармана пачку денег) Вот это реальные деньги, у меня их много. Одолжить тебе? Макс: Будешь таскать грязь с улицы всю свою жизнь? Лапша: А мне нравится улица, она мне жизнь облегчает. Мне нравится ее нюхать, она прочищает лёгкие. И член от нее хорошо стоит.

Следующая размолвка была связана с тем, что Максу пришла идея ограбить Федеральный резервный банк Нью-Йорка. Времена сухого закона заканчивались, и пора было думать о других возможностях заработать. Лапша понимает, что осуществить такое масштабное преступление им не по силам, но Макс и слышать ничего не хочет. Любовница Макса говорит Лапше, что Макс только и делает, что говорит об этом дерзком деле, что уже и постель его не интересует, и просит Лапшу разрешить ситуацию, либо она сама это сделает, говоря, что лучше она увидит их в тюрьме, чем в гробу… Понимая, что Макс не отступит, Лапша решает сдать своих друзей полиции в тот момент, когда они будут перевозить очередную партию спиртного. Таким способом он надеялся спасти их от самоубийственной попытки ограбления банка.