В фильме Тутти практически сразу же догадывается, что Суок — живая, и не выдает её, так как рад, что может наконец пообщаться с живым ребёнком. В книге же наследник не догадывается об этом до самого финала книги.

Продавец воздушных шаров в книге являлся нейтральным персонажем, к тому же оказавшим услугу мятежникам, сообщив о подземном туннеле, через который он покинул дворец Трёх Толстяков, после того, как волей случая залетел туда на своих шарах. В фильме же этот персонаж лояльный Толстякам стукач, а в фантастический полёт на воздушных шарах его отправил Тибул, после того, как продавец попытался его выдать. Источник же информации о туннеле в фильме не ясен.

Линия с учёным Тубом, создателем куклы, исключена — Суок сразу же находит в зверинце Просперо. Соответственно, не упоминается, был ли Тутти братом Суок. Сходство Суок и куклы, таким образом, остаётся без объяснения. Вместо Пантеры (вернее, леопарда) друзья освободили из зверинца ручную тигрицу Ленору, ранее принадлежавшую Суок.

В фильме заговор с подменой куклы и участие в нём доктора Гаспара раскрыл Караска, хотя в книге лояльность Арнери не подвергали сомнению и судили в итоге только «мнимую куклу». Трюк с подменой девочки на куклу в фильме — тоже авторства Гаспара. Вообще, сцена казни кардинально отличается от написанной в книге. Арнери и Суок приговорили к обезглавливанию. Переодетый гвардейцем Тибул украл топор палача, чтобы потянуть время. Наследник Тутти, который не был, в отличие от книги, усыплён — вмешался и потребовал прекратить казнь, и был ранен генералом Караской, таким образом поставившим себя и против официальной власти.

Можно также заметить, что Толстяки в фильме неоднократно называются «Их величества», хотя в первоисточнике королевский титул по отношению к ним никогда не применяется. Их дальнейшая судьба неизвестна, хотя финал фильма явственно знаменуется полной победой народа. Также отсутствуют случаи перехода гвардейцев на сторону народа (тогда как в книге на одной из первых страниц гвардеец-рядовой убивает собственного командира, пытавшегося стрелять в Тибула).

В ролях

• Лина Бракните — Суок
• Петя Артемьев — наследник Тутти
• Алексей Баталов — Тибул
• Валентин Никулин — доктор Гаспар Арнери
• Александр Орлов — клоун Август
• Рина Зелёная — тётушка Ганимед
• Роман Филиппов — оружейник Просперо
• Сергей Кулагин — Толстяк
• Евгений Моргунов — Толстяк
• Борис Христофоров — Толстяк
• Павел Луспекаев — генерал Караска (роль наполовину озвучил — Григорий Гай)
• Борис Ардов — капитан Бонавентура
• Николай Вальяно — канцлер (роль озвучил) — Николай Трофимов)
• Николай Карнаухов — продавец воздушных шаров

Интересные факты

• Ради небольшого эпизода, где герой Алексея Баталова — Тибул, скрываясь от стражников идёт по канату над площадью, он несколько месяцев тренировался ходить по канату, чтобы сыграть эту сцену без дублёра. ссылка проверена 21 ноября 2008
• Некоторые эпизоды фильма с участием Суок вместо Лины Бракните озвучивала Алиса Фрейндлих.
• В оригинальной повести Олеши, где соблюдается чистая образность, у толстяков не было никаких титулов, намекающих на их положение в системе управления страны, только сферы их монополий: хлеб, уголь и железо. В фильме же они называются "Величествами", очевидно подразумевая что они * Регенты при малолетнем Тутти (хотя к регентам применялось обращения Светлость и Превосходительство). Кроме того, в повести нет никаких намеков на время происходящего, за исключением нескольких деталей общего характера (парик у секретаря). Это дает иллюстраторам возможность помещать события "Трех толстяков" в стилистику любой европейской революции конца XVIII века - первой половины XIX века. В фильме же чётко соблюдена локация 1820-1830-хх годов.
• В качестве соавтора сценария фильма выступил единоутробный брат Алексея Баталова — Михаил Ольшевский, впоследствии рукоположенный в священника Михаил Ардов.

В эпизодах