Погоня за Куэйдом продолжается, и спастись ему помогает Мелина — девушка из его кошмаров. Один за другим Куэйд открывает ключи к правде. Он вовсе не рабочий и не Даг Куэйд, а шпион Карл Хаузер, внедрённый ОБФ в верхушку Сопротивления и перевербованный последним. После поимки Хаузеру стёрли память, внедрили воспоминания, что он рабочий с завода и приставили к нему охрану. Однако процедура в офисе «Recall» могла вернуть воспоминания, и поэтому его попытались остановить. Всё это могло сорвать планы ОБФ, связанные с большой войной и захватом Колонии.

Хаузер тем временем направляется к руководителю повстанцев Маттиасу, чей штаб надёжно скрыт среди заражённых территорий, и который является отцом Мелины. В штабе Хаузер пытается восстановить воспоминания, среди которых должен быть код, деактивирующий киберполицейских, к тому времени перепрограммированных на ликвидацию жителей Колонии, тем самым превращенных в армию боевых роботов ОБФ. Но это оказывается ловушкой — при попытке вскрыть код Хаузер обнаруживает себя и наводит спецназ ОБФ на штаб повстанцев, который убивает их лидера. Тем не менее, Хаузеру удаётся бежать. В этот же момент начинается вторжение сил ОБФ в Колонию. Хаузер добирается до «СКАТ» и, установив в нём бомбу с часовым механизмом, срывает планы экспансии.

В финале расширенной версии фильма Куэйд обнаруживает, что у него на руке нет татуировки, которую ему поставили в фирме «Recall» перед тем как имплантировать воспоминания.

Режиссёрская версия

Режиссёрская версия более полно раскрывает сюжетную линию фильма. Длительность расширенной версии «Вспомнить Всё» составляет 130 минут против 118 минут для проката в кинотеатрах. Разница между расширенной и театральной версиями:

• В начале фильма главный герой направляется в бар, после того, как всех работников предприятия по сборке синтетических полицейских заставили подписать документы, что они не будут участвовать в террористических действиях со знаниями по обезвреживанию синтополицейских. Дага Куэйда расстраивает тот факт, что его считают террористом, и он направляется в бар, а затем в компанию «Вспомнить всё», тем более, что он и так раздумывал побывать там.

В театральной же версии на работе Дага Куэйда вызывает начальник и заявляет, что не даст повышения.

• В середине фильма при игре на рояле Даг Куэйд узнаёт, что он спецагент Карл Хаузер и ему сделали пластическую операцию. Именно поэтому в начале фильма подставная жена не узнавала его, хотя ранее они вместе работали. В расширенной версии в записи за Карла Хаузера играет актёр Итан Хоук, - зритель видит, как выглядел главный герой на самом деле до пластической операции по изменению внешности. Именно поэтому сразу же после просмотра записи Даг Куэйд несколько минут не может поверить в такое.

В театральной версии Карла Хаузера играет сам же Колин Фаррелл. В связи с этим у зрителей были претензии, как тогда его подставная жена не могла его узнать, хотя в конце фильма оказывается, что они работали вместе на канцлера Кохаагена.

• В конце режиссёрской версии фильма у главного героя отсутствует татуировка – свидетельство того, что он был в компании «Вспомнить всё», что даёт размышления зрителям, «а был ли он там» или «а что тогда было на самом деле и когда». В театральной версии этот момент с отсутствием татуировки вырезан.

В ролях

• Колин Фаррелл — Даглас Куэйд / Карл Хаузер — Александр Гаврилин
• Брайан Кренстон — канцлер Вилос Кохааген — Валерий Сторожик
• Кейт Бекинсэйл — Лори Куэйд — Марьяна Спивак
• Джессика Бил — Мелина — Елена Ивасишина
• Билл Найи — Маттиас — Александр Воеводин
• Джон Чо — Маклейн — Дмитрий Курта
• Букем Вудбайн — Гарри — Влад Копп
• Итан Хоук - Карл Хаузер до пластических операций — Алексей Рязанцев
• Кейтлин Вонг — трёхгрудая женщина

Производство

2 июня 2009 года издание «Variety» сообщило, что Курт Уиммер напишет сценарий для ремейка. Марк Бомбэк является соавтором, а Джеймс Вандербилт «отполировал» киносценарий. Спустя год в качестве режиссёра был нанят Лен Уайзман. Пол Кэмерон является постановщиком картины и Кристиан Вагнер — редактором фильма.

В октябре 2010 года «The Hollywood Reporter» сообщил, что Колин Фаррелл был вверху короткого списка, который включал Тома Харди и Майкла Фассбендера в качестве кандидатов на роль Дага Куэйда, сыгранную в версии 1990 года Арнольдом Шварценеггером. 11 января 2011 года было объявлено, что Фарреллу досталась эта роль. В апреле Фаррелл заявил, что ремейк не будет таким же, как рассказ Дика. Кейт Бекинсэйл (являющаяся супругой Уайзмана) и Джессика Бил были утверждены на роль 25 мая. Актрисы Ева Грин, Диана Крюгер и Кейт Босворт также рассматривались в качестве кандидаток на роль, которая перешла к Джессике Бил. Актёр Брайан Кренстон, зарекомендовавший себя в телесериале «Во все тяжкие», ведёт переговоры, чтобы сыграть злодея фильма. Итан Хоук сыграет эпизодическую роль персонажа, описываемого в пятистраничном монологе. Билл Найи ведёт переговоры о назначении его на роль Куато. Джон Чо также присоединяется к актёрскому составу.

По отчётам о бюджете в 125 млн долл., основные съёмки начались в Торонто мае 2011 года и завершились через четыре месяца. Сцены были сняты в студии Pinewood Toronto Studios, а также в Университете Торонто и в комплексе Metro Toronto Convention Centre. После обеспечения «Miramax Films» прав на экранизацию фильма, его распространением занялась Columbia Pictures.