Встретившись с Кнуровым и Вожеватовым, Паратов объявляет, что он намерен вынужденно жениться на богатой невесте, чтобы спасти остатки своего состояния, а также продать своё пароходство Вожеватову. От них он узнает, что Лариса выходит замуж. Это уязвляет его самолюбие, и он, добиваясь свидания с Ларисой наедине, убеждается, что ее чувства к нему остались прежними. Тем временем Карандышев устраивает званый обед, на который приглашены и Кнуров, и Вожеватов, а в итоге и Паратов. Карандышев, ошалев от собственной значимости, которую он, по его мнению, приобрёл, сделавшись женихом Ларисы, вдрызг напивается. Лариса позволяет Паратову увлечь себя на ночной банкет на пароход «Ласточка» с цыганами и шампанским. Лариса отдается Паратову, но утром он признается ей, что обручён и не может жениться на Ларисе. Кнуров и Вожеватов, пользуясь «удобным случаем», разыгрывают опозоренную Ларису в орлянку. Выиграв, Кнуров предлагает девушке стать его содержанкой, однако потрясенная Лариса отмалчивается. На пароходе появляется Карандышев, который, осознав, что над ним посмеялись, на лодке догоняет «Ласточку». Он предъявляет Ларисе свои права на неё. Лариса отвергает и Карандышева: в отчаянии она намерена согласиться стать «дорогой вещью» в руках Кнурова. Обезумевший Карандышев стреляет в Ларису из пистолета. Умирая, она благодарит его за этот выстрел.

Награды

• «Золотой павлин» — главный приз фестиваля «Дели-85».
• Лучший фильм года, лучший актёр года (Никита Михалков) — по опросу журнала «Советский экран».

В ролях

• Алиса Фрейндлих — Харита Игнатьевна Огудалова
• Лариса Гузеева — Лариса Дмитриевна Огудалова (озвучивает Анна Каменкова, поёт Валентина Пономарёва)
• Никита Михалков — Сергей Сергеевич Паратов — «блестящий» барин, из судовладельцев
• Андрей Мягков — Юлий Капитонович Карандышев — небогатый почтовый чиновник
• Алексей Петренко — Мокий Пармёныч Кнуров — из крупных дельцов последнего времени, пожилой человек с громадным состоянием
• Виктор Проскурин — Василий Данилович Вожеватов, перспективный купец, также наследник судоходной компании
• Георгий Бурков — Робинзон, он же актёр Аркадий Счастливцев
• Татьяна Панкова — Ефросинья Потаповна, тетушка Карандышева
• Борислав Брондуков — Иван, официант городского трактира
• Александр Пятков — Гаврило, официант городского трактира
• Юрий Саранцев — Михин, капитан «Ласточки»
• Ольга Волкова — француженка-модистка
• Дмитрий Бузылёв — цыган Илья
• Александр Панкратов-Чёрный — Семёновский Иван Петрович, офицер, герой кавказской кампании
• Сергей Арцибашев — Гуляев
• Ибрагим Барги — Кузьмич, кочегар «Ласточки»
• Земфира Жемчужная — цыганка, исполняющая величальную песню Паратову
• Ольга Красикова — Ольга Дмитриевна, старшая сестра Ларисы
• Александр Кузьмичёв — судейский чиновник
• Юрий Мартынов — гость Огудаловых
• Владимир Мышкин — гость Огудаловых, офицер, однополчанин Семеновского
• Николай Сморчков — гость Огудаловых, батюшка
• Георгий Эльнатанов — грузинский князь Георгий, муж Ольги Дмитриевны
• Анна Фроловцева — Аннушка, кухарка Огудаловых
• Евгений Цымбал — Егор, матрос «Ласточки»
• Цыганский ансамбль под управлением Н. Васильева