Посадка происходит на побережье, но из-за угрозы арахнидов выжившие покидают место посадки, с целью воссоединения с подразделением корабельной «Мобильной пехоты». В ходе перехода большая часть выживших погибает в ловушках, расставленных ранее неизвестным видом жука — «Супермозгом». Добравшись до десантного бота «Мобильной пехоты», выжившие понимают, что десантники погибли во время отстыковки от крейсера.

Одновременно с этим выясняется, что Маршал Федерации является предателем, сознание которого затуманено жуком-мозгом Захваченным в первом фильме «Звездный Десант». Военные планы жуков были завуалированы новой религией, центром которой являлось «Единое божество», создавшее всё и вся во Вселенной На самом деле это жук-Супермозг огромного размера, имеющий гипнотические способности. По плану Арахнидов, Жук-Мозг специально сдался землянам в первом фильме,чтобы загипнотизировать высшее руководство Федерации.

Маршал Федерации, поддавшись гипнотическому внушению, специально прибыл в расположение гарнизона под командованием Рико, и отключил систему защиты. Крушение корабля также было частью его плана, так как капитан корабля располагает сведениями о местонахождении военно-космической базы Федерации «Святилище», известного лишь избранным пилотам.

Узнав данную информацию, генерал разведки активировал секретную военную программу «Мародёр», для чего тайно амнистировал Джона Рико, уже находящегося на эшафоте. После недолгих объяснений Джон Рико соглашается на проведение спасательно-разведывательной операции в тылу врага. Вместе с Рико в спецоперацию отправляются еще шесть представителей Звёздных десантников.

«Супермозг» являет себя перед выжившими, и маршал предлагает принести в жертву двух женщин, передать сведения о местонахождении войск и флота, и заключить мир с жуками. Однако «Супермозг» убивает маршала, высасывает его мозг, получив тайные знания Федерации.

Отряд «Мародёров» спускается с небес и наносит точечный ракетный удар по «Супермозгу», вынуждая того скрыться под землей. После чего «Мародёры» принимают бой с арахнидами. Зачистив территорию, Джон Рико спускается к выжившим.

Прибывший в район планеты ОМ-1 федеральный флот, вместо наземной операции наносит удар мегабомбой, которая разносит планету на астероиды.

В конце фильма, дабы успокоить гражданское население и федеральных служащих, Федеральное правительство признает христианство официальной религией на всей территории Федерации.

В ролях

Комментарии Каспера Ван Дьена до выхода фильма

На официальных форумах своего сайта Каспер Ван Дьен сообщил, что в первоначальном виде сценарий назывался «Устрашающий» (^enAwesome). Он заявил, что Эд Ноймайер работает над бюджетом, и что по поводу этого проекта они будут вести переговоры с Sony. Он заявил, что, по сценарию, Джон Рико был повышен до полковника, и что в сценарии присутствует «главный жучиный злодей» (^en«main villain bug»), похожий на Жук Мозг (^enBrain Bug) из первого фильма. 19 июля 2006 года Ван Дьен объявил, что съёмки начнутся не ранее, чем в ноябре 2006 года или начале 2007-го. Используя свой аккаунт на MySpace, Ван Дьен также сообщил, что в качестве мест для съёмок фильма рассматриваются ЮАР, Марокко, Юта и Канада, а сценарист фильмов «Звёздный десант» и «Звёздный десант 2: Герой Федерации», будет режиссёром, сказав при этом: «Время Эду стать за камеру» (^en«It is about time Ed got behind the camera»). Это будет режиссёрский дебют Ноймайера.