Не успев покинуть расположение лагеря, Рико узнает о страшной вести — их дом, город Буэнос-Айрес, был уничтожен с помощью метеорита, траекторию полёта которого изменили жуки путём плазменного огня со своей планеты. Рико возвращается на службу с трудом. Уже на корабле он встречается с Кармен, их встреча была холодной. Вмешивается Зандер Баркалоу, напарник Кармен, у которого, похоже, завязался роман с Кармен. Он провоцирует Рико, оскорбив Мобильную Пехоту («Если тебя учат убивать, не обязательно быть вежливым») и у них завязывается драка.

Во время начала операции люди осознают, что жуки ведут планомерную операцию по завлечению людей на планету. Вначале жуки слабо и хаотично обстреливают орбиту, но после высадки десанта обстрел усиливается, приводя к гибели нескольких крейсеров. На поверхности планеты десант заманили в ловушку, жуки устроили засаду глубоко на своих территориях и огромными полчищами нападали на людей.

Итог излишней самоуверенности Федерации в себе — более ста тысяч погибших за один час операции. Маршал Динес подает в отставку и новый маршал Тахат Мару объявляет новую доктрину ведения войны — изучения жуков и их разума. Рико остался жив, но Кармен узнаёт из списка раненых и погибших, что он мёртв. Остатки отряда Рико переводятся в легендарный отряд «Головорезов». Их командиром оказывается лейтенант Расчек, школьный учитель Рико. Их отряд высаживается на Танго-Урилла, где они встречаются с жуком-танкером. Рико убивает его, и за это Расчек назначает его капралом. Во время отдыха между Рико и Флорес завязываются отношения. С планеты Пи приходит сигнал о помощи. «Головорезы» идут на выручку.

На аванпосте оказалось, что все солдаты мертвы — жуки проникли через огромную щель в полу. В морозилке они находят потерявшего рассудок генерала, который рассказал им о новом виде жука, который может управлять разумом людей. В этот момент появляются жуки. Их оказалось огромное количество, и десантники оказываются не в силах их сдерживать. Флорес вызывает помощь. Когда прилетает корабль, силы и патроны у отряда почти кончились. Погибают Флорес и лейтенант Расчек. На базу врываются несколько танкеров, но шлюпка успевает улететь. Рико просит у капитана «Роджер Янга», их дислокационного корабля, выжечь планету, но она отказывает. Пилотами оказываются Зандер и Кармен. На корабле Карл, уже полковник, назначает Рико командиром отряда и посвящает в планы руководства. Их цель — жук-мозг, лидер расы арахнидов, о котором стали задумываться после трагедии на Клендату, когда жуки провели сложную и тщательно спланированную операцию.

Десант снова высаживается на планете Пи, чтобы захватить «жучиный мозг». Тем временем арахниды вновь атакуют космический флот, находящийся на орбите, в числе подбитых оказывается и крейсер «Роджер Янг», его корпус разламывается надвое, Кармен и Зандеру удаётся эвакуироваться, но их спасательная капсула попадает в подземное паучье гнездо. Арахниды захватывают пилотов. Рико получает сигнал Кармен о помощи и ведёт добровольцев на выручку. Появившийся «жук-супермозг» высасывает мозг Зандера, но Кармен удаётся отсечь жало чудовища. Заметив десантников, раненый «жук» уползает, но после доклада Рико оказывается захвачен группой бойцов во главе с Зимом, перешедшим в воюющую армию в звании рядового. Финальный выпуск новостей показывает учёных Федерации, проводящих эксперименты над «мозговым жуком», Кармен — капитана звёздного корабля и лейтенанта Рико, ведущего своих людей на очередную битву. «Они сражаются, и они победят!», — звучит заключительный лозунг.

Премии

• Номинация на «Оскар» за лучшие спецэффекты (1998)
• Премия «Сатурн» за лучшие спецэффекты и дизайн костюмов (1998)

Песни

В сцене выпускного бала можно слышать песню Дэвида Боуи «I Have Not Been to Oxford Town» (альбом 1.Outside, 1995) с изменённым текстом: «I have never been to paradise». В тексте также XX век заменён на XXIII.

Ремейк фильма

В 2011 году стало известно, что компания Sony Pictures начала работу над ремейком «Звёздного десанта». Продюсером новой версии ленты стал Нил Мориц, известный публике по «Я — легенда» и «Битва за Лос-Анджелес» . Своё решение сделать ремейк он объяснил «моральным устарением» оригинала, «неправильным» видением будущего самих авторов романа и фильма, а также излишней кровожадностью фильма. Новый фильм обещает быть наполненным патриотизмом и почти лишённым жестоких сцен.

В ролях