• Лина (Lina) — одна из главных героев.

• Кайл (Kyle) — второстепенный герой.

• Куртс (Kurts) — второстепенный герой. Бывший напарник Даффи. Единственный чернокожий персонаж в игре. Одет в военную униформу кустарного производства.
• Глен (Glen) — второстепенный герой.

• Мика (Mika) — одна из главных героев. Пленная Глава Сопротивления. Была спасена командой Флинна из штаб-квартиры «Миротворцев». Ева называет её «ещё совсем ребёнком», с этим сложно не согласиться, ведь выглядит Лина как школьница, нежели как боец и лидер повстанческой армии Сопротивления. Внешне представляет собой очаровательную молодую девушку с огромными карими глазами, светлыми крашеными волосами и умиляющей розовой зверюшкой, приколотой на футболке. Одета в топ, клетчатую красную юбку и полуботинки.

• Гратиус (Grathius) — один из главных героев. Полумифичная личность, основатель корпорации. В прямые столкновения с участниками Сопротивления лично не вступает, предпочитая отсиживаться у себя в бункере, попадает в поле зрения игрока частично и лишь на последних секундах финального ролика. Во всём полагается на своего Генерала-суперсолдата. Специально для него разработал костюм с портативной регенерационной машиной.

Уровни

Залив Territories

Гратиус — Флинн вместе с Евой отправляется в лаборатории Доктора Гратиуса. Флинн пытается использовать компьютер Бакстера для декодировки данных с диска. В это время Ева обманывает его, и запирает Флинна в лабораториях. Флинну приходится искать выход самостоятельно. Он находит открытую шахту лифта, и по ней спускается в подземный комплекс Доктора Гратиуса.

R&D — Флинн находит в подземном комплексе морг. Флинн осознает, что проводятся какие-то опыты. Но связаны ли они с информацией, предоставленной Бакстером? Флинн наконец находит выход, и обнаруживает Еву. Флинн спасает Еву от солдат, преследовавших ее. .

Южный рынок — Ева и Флинн находят контрабандиста Гаса. Гас присоединяется к ним.

Чайна-Таун - Пробиваясь через толпы солдат, Гас приводит Флинна и Еву в свое логово, где они пополняют боезапасы.

Вершина башни — Ева, Флинн и Гас продолжают борьбу с усмирительными войсками. Солдатам удалось захватить Флинна.

Скала — Тюремный комплекс, в который попадает Флинн из-за своей беспечности и самонадеянности. Ему удаётся бежать из этого жуткого места, воспользовавшись землетрясением. Оно ослабило бетонную стену в его камере и он выбил её голыми руками. Здесь Флинн встречается с Даффи, захватывает оружие и пробиваясь сквозь толпы охраны им удаётся прорваться к своим.

Пристань- После побега из тюрьмы, Флинн и Даффи встречаются с остальными членами команды. Гас сообщает, что по слухам Бакстер жив и находиться в бывшей психиатрической лечебнице в Урбии. После этого члены команды, прорвавшись через миротворцев, находят автобус и направляются в Урбию.

Урбия Territories

Урбия, юг- Флинн с друзьями добирается до Урбии (прототипом, которого вероятно является Лос-Анджелес). Там они знакомятся с Тарой и решают помочь местному Сопротивлению. Именно в этой миссии обнаруживается, что миротворцы используют «регенераторы».

Психушка-Весьма примечательное место. Это неприступная психиатрическая лечебница. В ней заточён Бакстер. Брать штурмом эту крепость команда Флинна не решается и он принимает единственное правильное решение — сдаться. Попав внутрь, Флинн бежит из камеры, используя в качестве оружия доски, гвоздомёт, находит GPS-навигатор и камеру Бакстера. Вместе им удаётся бежать на угнанной машине.