Основные персонажи

• Флаг США Макс Пэйн — главный герой игры, бывший детектив, который после трагических событий своей жизни подсел на алкоголь и обезболивающие (имеющие если не наркотический, то психоактивный эффект). После того, как на него объявил охоту главарь крупнейшей мафиозной банды в Нью-Джерси, сбегает из США и нанимается телохранителем у главы богатого бразильского семейства Родриго Бранко, где до известных событий защищал его от бедняков, сопровождал его младшего брата на вечеринках и морских круизах и напивался. После того, как его наниматель погиб, завязывает с алкоголем и «колесами» и обривает голову. Несмотря на суицидальные идеи и затяжные депрессии обладает выдающейся волей к жизни и старается добросовестно исполнить свой долг даже тогда, когда за это уже никто не заплатит.
• Флаг Колумбии Рауль Пассос — утверждает, что учился вместе с Максом в полицейской академии, недавно вернулся в Нью-Джерси для найма телохранителей в семью Бранко. Да Силва, в разговоре с Максом, ставит факт учёбы под сомнение, Джованна фразой «Рауль… Ты называешь его Пассос» ставит под сомнение также и фамилию, воспринимая её как прозвище. Из ксерокопии паспорта, найденной в логове «Крача Прето», становится известно, что он родом из Колумбии, а не Бразилии. Таким образом, о нём мало что известно достоверно. Пассос убеждает Макса работать телохранителем в Сан-Паулу, сам он водит вертолет в той же семье, а также оказывает другие неофициальные услуги. В конце истории сбегает вместе со своей девушкой в неизвестном направлении.
• флаг Бразилии Родриго Бранко — старший сын семьи Бранко, получивший основную долю наследства. Бизнесмен, глава корпорации «ФабришесБранко» и основной наниматель Макса Пейна. Несмотря на то, что он представитель богатого сословия, Макс считает его достойным человеком, хотя и заслуживающим снисхождения. В сложной ситуации, в какой ему приходится вести бизнес в третьем мире, он также раздает взятки и использует коррупционные связи. Погибает от руки Бахмейера перед взрывом центрального офиса корпорации — сразу же после нападения бандитов «Крача Прето».
• флаг Бразилии Фабиана Бранко — жена Родриго Бранко и наследница первой очереди в случае убийства мужа. Родилась и выросла в городке Сан-Карлос. Большую часть своей жизни провела в попытках стать моделью.. В начале игры её похищают бандиты из «Командо Сомбра» прямо из квартиры Бранко в пентхаусе во время вечеринки, далее её освобождение определяет ход первой половины сюжета игры. Бандиты перевозят её с места на место, пытаясь затруднить поиски. Погибает в Нова-Эсперанса, когда её казнит главарь Серрано после вмешательства Макса Пейна.
• флаг Бразилии Виктор Бранко — средний брат семьи Бранко, сделавший политическую карьеру на деньги брата. Имеет отношение к строительному бизнесу. Для зачистки территорий под новое строительство часто использует радикальные группировки и гангстеров. Собственное небольшое состояние, из-за чего он часто обращается за финансовой помощью не только к своему брату, но и к нечистоплотным чиновникам и «черным банкирам», осуществляет "отмывание" денег. Найден повешенным в камере во время следствия в конце игры.
• флаг Бразилии Серрано — главарь крупной группировки «Командо Сомбра», которая насчитывает около 3000 человек. Лично руководит похищением Фабианы и попыткой похищения других членов семьи Бранко, а также руководит всей операцией по выкупу заложницы кроме непосредственного обмена на стадионе. Известно, что это его прозвище, но никто не знает его настоящего имени и фамилии. Он начал управлять группировкой в 2006 году. Сын африканских эмигрантов, которые скончались, когда ему было всего 8 или 9 лет. После налета UFE на фавелу похищен спецподразделением и доставлен в разрушенное здание, где передан бандитам «Крача Прето». Последним местом где он был замечен является отель Империал Палас. Возможно, выжил при взрыве здания.
• флаг Бразилии Марсело Бранко — младший брат семьи Бранко. Неработающий наркоман, ведущий свободный образ жизни. Время от времени помогает Виктору Бранко в его темных финансовых делах. Получил образование в Европе. Любит дорогую одежду, вечеринки, развлечения. По его собственным словам, он влюблен в одну замужнюю женщину. Возможно, речь идет о Фабиане. Убит одним из главарей «Крача Прето» Мило Рего в фавеле Нова-Эсперанса — облит бензином и подожжен, чтобы замаскировать убийство под разборки банд.
• флаг Бразилии Джованна Таверес — сестра Фабианы Бранко и невеста Рауля Пассоса. Занимается благотворительностью в фавеле. В середине игры выясняется, что она беременна от Рауля. Её высвобождение и защита является определяющими второй части сюжета. В конце истории сбегает вместе с Пассосом в неизвестном направлении.
• флаг Бразилии Уилсон Да Силва — «просто полицейский» из Сан-Паулу, ведущий расследование в отношение Виктора Бранко, банд и коррупции в полицейском управлении. Несмотря на то, что сам он не принимает активного участия, он всячески помогает Максу Пейну в освобождении Фабианы и расследовании темных дел Виктора Бранко. Остается жив, завершив расследование и захват подозреваемого руками Макса Пейна.
• флаг Бразилии Альваро Невис — главарь банды «Крача Прето», руководящий боевыми операциями и отладивший схему торговли человеческими органами. Получал деньги и чеки непосредственно от Виктора Бранко, о чём сообщают найденные Пейном улики. Застрелен Пассосом на крыше отеля Империал Палас перед взрывом здания.
• флаг Бразилии Мило Рего — правая рука Альваро Невеса. Бывший военный. Списан по результатам психиатрической экспертизы, согласно которой он не годен к службе. Основные его функции — это защита Невеса и убийства. Он же осуществлял все сделки с UFE по выкупу похищенных людей для изъятия органов. Имеет большой опыт в использовании огнестрельного оружия, гранатометов и мачете. После захвата бандитами в фавеле подвергся трехдневным пыткам зажигалкой, оставившим на его лице шрамы до событий игры. Зарублен Максом Пейном в фавеле Нова-Эсперанса собственным мачете.
• флаг Бразилии Армандо Беккер — невысокий коренастый мужчина, полицейский чиновник Сан-Паулу и близкий друг Виктора Бранко. Со слов Да Силвы, осуществляет финансирование предвыборной кампании Виктора. Стоит за похищениями людей в фавеле. Последним местом где он был замечен является аэропорт Сан-Паулу, личный ангар Виктора Бранко. В зависимости от действий игрока может быть застрелен Максом Пейном или оставлен умирать на асфальте.