В 1994 году у Кипелова появляются разногласия с Холстининым. Из-за отсутствия гастрольной деятельности и возникших финансовых проблем Кипелов работал ночным сторожем. Чтобы зарабатывать профессионально, Валерий Александрович выступает вместе с группой «Мастер» в недавно открывшихся ночных клубах. Холстинин, зарабатывавший на жизнь разведением и продажей аквариумных рыбок, воспринимает такой поступок Кипелова как уход из группы, из-за чего запись нового альбома начинается с Алексеем Булгаковым. Сергей Маврин заявляет, что он не видит перспектив успеха без Кипелова, и покидает группу. Кипелова «возвращает» звукозаписывающая компания Moroz Records, пригрозив группе штрафами за срыв контракта.

В 1997 году Кипелов и Маврин записывают сольный альбом «Смутное время», в него вошли 10 песен, в том числе и не свойственные для стиля «Арии». Впоследствии группа Маврина «Маврик», основанная на следующий год, исполняла песни из этого альбома.

В 2001 году, после выпуска альбома «Химера», турне, фестиваля «Нашествие», где группа была хэдлайнером, Кипелов отказывается от дальнейшего участия из-за существующих в группе разногласий и объявляет о решении начать сольную карьеру. Его поддерживают гитарист Сергей Терентьев, ударник Александр Манякин и менеджер группы Рина Ли. По словам Валерия музыканты договорились что бренд «Ария» не достанется никому, Кипелов и его команда назвали свой коллектив по фамилии лидера. Остальные участники — Холстинин и Дубинин — собирались назвать свой коллектив, как и последний совместный альбом, «Химера», но спустя короткий срок решили вернуться к названию «Ария», поскольку они сохранили на него авторские права. Последний концерт Кипелова с «Арией» («Судный день») состоялся 31 августа 2002 года.

Группа «Кипелов»

Кипелов (группа)

На следующий день после раскола, 1 сентября 2002 года, Кипелов, Терентьев и Манякин образуют группу Кипелов. В группу также вошли: Сергей Маврин и бас-гитарист группы «Сергей Маврин» Алексей Харьков.

Группа сразу же отправилась в тур «Путь наверх», исполняя композиции из альбома «Смутное время» и некоторые песни Арии (по большей части, написанные участниками группы). В 2004 году коллектив получил премию MTV Россия в номинации «Лучшая рок-группа».

В 2005 году вышел первый номерной альбом группы — «Реки времён». Но к моменту его выхода группу покинули Терентьев и Маврин, некоторое время в группе сессионно играл Виктор Смольский из немецкой группы «Rage».

В 2007 году Валерий Кипелов был награждён премией RAMP в номинации «Отцы рока».

28 апреля 2007 года Валерий принял участие в юбилейном концерте группы «Мастер» «XX лет». Позднее это выступление вошло в одноимённый DVD.

3 апреля 2008 года в Москве и 8 ноября в Санкт-Петербурге Валерий, совместно с Сергеем Мавриным, принял участие в концерте группы «Ария», посвящённом 20-летию альбома «Герой асфальта».

13 сентября 2008 года Валерий принял участие в концерте, посвящённом 10-летию группы Сергея Маврина, где исполнил несколько композиций, в том числе дуэтом с Андреем Лефлером и Артуром Беркутом.