Перед возвращением в тюрьму Вальжан посещает умирающую Фантину и обещает ей позаботиться о её дочери Козетте («Come to Me»/«Fantine’s Death», рус. Иди ко мне/Смерть Фантины). Когда Жавер приезжает за Вальжаном, тот просит у него три дня, чтобы забрать Козетту, но Жавер не верит его благим намерениям («The Confrontation», рус. Противостояние). И, вырубив Жавера ударом, Вальжан ретируется.

Далее действие переносится в харчевню в Монфермей, которой заправляет чета Тенардье, приютившая Козетту. Тенардье всячески притесняли девочку. Козетта мечтает о лучшей жизни («Castle on a Cloud», рус. Замок в облаках), а после мадам Тенардье посылает её за водой, несмотря на темноту. За вечер харчевня постепенно заполняется, и Тенардье используют многочисленные методы, чтобы обобрать клиентов («Master of the House», рус. Хозяин заведения). Вальжан находит Козетту, помогает ей донести воду («The Bargain», рус. Сделка) и платит Тенардье тысячу пятьсот франков, чтобы увести её отсюда («The Waltz of Treachery», рус. Вальс бесчестности).

Через девять лет в Париже идут волнения среди народа, потому что генерал Ламарк, единственный человек в правительстве, который проявляет милосердие к бедным, болен и может скоро умереть. Молодой уличный пострел Гаврош смешивается с проститутками и нищими на улице, в то время как студенты Мариус Понмерси и Анжольрас обсуждают вероятность раскола в обществе («Look Down», рус. Взгляните вниз).

Уличная банда во главе с Тенардье готовит засаду на Вальжана, в котором Тенардье узнал человека, забравшего Козетту («The Robbery», рус. Ограбление). Эпонина, тайно влюбленная в Мариуса, просит его не вмешиваться, но тот случайно сталкивается с Козеттой и сразу в неё влюбляется. Попытка Тенардье ограбить Вальжана и Козетту оканчивается неудачей благодаря Жаверу, который не признает Вальжана до тех пор, пока тот не спасётся («Javert’s Intervention», рус. Вмешательство Жавера). Глядя на ночное небо, Жавер сравнивает свою охоту на Вальжана и справедливость с величием звезд («Stars», рус. Звезды). Мариус, не знающий имени Козетты, убеждает Эпонину помочь разыскать её, и та с неохотой соглашается («Éponine’s Errand», рус. Поручение Эпонины).

Следующая сцена происходит в небольшом кафе, где проходит собрание студентов во главе с Анжольрасом, готовящихся к революции, которая, по их мнению, непременно свершится после смерти генерала Ламарка («The ABC Café — Red and Black», рус. Кафе ABC — Красный и черный). Мариус опаздывает, а когда Гаврош приносит вести о смерти генерала, студенты выходят на улицы («Do You Hear the People Sing?», рус. Слышите, как поет народ?).

Козетта очень увлечена Мариусом. Вальжан понимает, что его дочь уже выросла, но все равно не хочет рассказывать ей о своем прошлом и о её матери («Rue Plumet — In My Life», рус. Улица Плюме — В моей жизни). Несмотря на собственные чувства, Эпонина приводит Мариуса к Козетте («A Heart Full of Love», рус. Сердце, полное любви), а затем препятствует ограблению дома Вальжана бандой её отца («The Attack on Rue Plumet», рус. Нападение на улицу Плюме). Вальжан, уверенный, что снаружи его дома скрывался Жавер, говорит Козетте, что надо быть готовой бежать из страны.

Накануне Парижского восстания 1832 года Вальжан готовится к отъезду; Козетта и Мариус в отчаянии из-за невозможности когда-либо встретиться вновь; Эпонина оплакивает утрату Мариуса; Мариус решает присоединиться к другим студентам в подготовке к грядущим беспорядкам; Жавер планирует шпионить за студентами и выявить их секреты; Тенардье надеются нажиться на мародерстве, обирая трупы жертв будущих сражений («One Day More», рус. Ещё один день).