Однажды, после окончания очередной смены, Салли обнаруживает, что в цеху осталась одна из дверей (после того, как монстр покидает комнату ребёнка, дверь отправляется на склад). Думая, что кто-то из монстров застрял в комнате, Салли приоткрывает дверь, но в комнате никого не видно. Закрыв дверь Салли обнаруживает, что в цех проникла маленькая девочка. Сильно перепугавшись, Салли делает несколько неудачных попыток вернуть девочку в её комнату, после чего сажает её в сумку, но тут в цеху появляется Рэндалл. Испугавшись, Салли прячется, а Рэндалл, который ведёт себя очень подозрительно, отсылает дверь на склад и уходит. Салли в отчаянии (двери отправляются на склад с помощью автоматики и чтобы и вызвать обратно, нужны специальные магнитные карты) бежит в ресторан, где Майк празднует день рождения его подружки Селии, но не успевает ему ничего рассказать, так как девочка устраивает в ресторане переполох и парочка, прихватив девочку, спасается бегстовм, чтобы не быть схваченными CDA (Child Detection Agency, Агентство Обнаружения Детей). У себя дома они первое время отностятся к девочке (которую Салли позже называет «Бу» (Страшилка)), чем в итоге доводят её до слёз и от её плача в их квартире наступают электроперебои. Пытаясь её успокоить они в какой-то момент заставляют её смеяться, из-за чего по всему району происходит мощный заряд электричества, из-за в конечном итоге перегарают кнопки. Покуда Майкл строит планы, как им избавиться от Бу по-тихому, Салли приглядывается к девочке и понимает, что она вовсе не заразна. Доходит до того, что он даже разрешает ей лечь спать в его кровать, после чего излагает Майку свой план — пронести тайком Бу на фабрику и найти ключ от её двери (на рисунках, которые Бу делал перед сном, Салли увидел монстра, похожего на Рэндалла, и пришёл к выводу, что это Рэндалл вызвал тогда её дверь со склада).

Надев на Бу самодельный костюм монстра друзья приходят на следующее утро на фабрику и обнаруживают, что там всё кишит CDA. Попытки Майка вернуть Бу приводят к тому, что он пошибке попадает в ловушку, устроенную Рэндаллом (ловушка была заготовлена для Бу). В тайной комнате в подвале Рэндалл, обнаружив, кого он поймал, тем не мнее, не отпускает Майка и показывает ему машину «Экстрактор Крика» — некая помесь пылесоа, чей всасыватель способен загрузить энергией детских криков сразу несколько баллонов. Это, по мнению Рэндалла (машина предназначалась для Бу), должно спасти «Корпорацию» в предверии энергетического кризиса. Салли освобождает Майка и они собираются сбежать с фабрики, но в самый последний момент Салли решает рассказать всё Водоногу.

Персонажи

• Джеймс Пи «Салли» Салливан — мохнатый и сильный монстр с короткими рогами и бирюзовой шерстью в фиолетовых пятнах. Лучший пугатель Корпорации Монстров. Именно он случайно выпустил Бу и поэтому взял на себя ответственность вернуть её домой. За это время очень привязался к малышке. В финале — новый директор Корпорации Монстров.
• Майкл «Майк» Вазовский — одноглазый монстрик с короткими рогами и головой вместо туловища. Помощник и лучший друг Салли. Относительно последнего себялюбивый, думает только о наискорейшей отправке Бу домой, в результате чего вступает в конфликт с Салли, но ближе к финалу все спорные моменты разрешаются и главные герои мирятся. Чинит дверь Бу, понимая как по ней тоскует Салли. После восстановления компании заменяет в ней Салли и добивается больших успехов.
• Селия — одноглазая медуза со змеями вместо волос — девушка Майка, которая очень любит его. Сначала она не поверила рассказам Майка о Бу, но когда она её увидела, Селия помогла Майку и Салли добраться до склада дверей. В финале у них всё наладилось. Больше половины мультика ходит в ошейнике.
• Рэндалл Боггс — главный злодей фильма. Гуманоидная ящерица фиолетового цвета с восемью руками и тремя щупальцами на голове, умеет менять окраску (как хамелеон) и становиться невидимым. Очень хитёр, коварен и алчен, мечтал стать самым страшным монстром и отобрать этот титул у Салли. Именно он оставил себе дверь Бу. Ближе к финалу попадает в наш мир, где его избивают лопатой.
• Генри Джеймс Водоног III — второстепенный злодей фильма, но долго считается положительным персонажем. Директор Корпорации Монстров, бывший учитель Салли, почти заменивший ему отца. Вследствие того, что дети стали меньше бояться монстров, решает совершить эволюцию в индустрии запугивания и вступает в сговор с Рэндаллом. Долго не знает, что это он привёл девочку. В финале арестован полицией.
• Грибок — помощник и приспешник Рэндалла (но не злодей, а скорее запуганный), а также изобретатель.
• Джордж Сандерсон — рядовое «пугало», сначала он выглядит как обычный монстр, но потом на его шерсти находят носок, бреют налысо, надевают ошейник и дают костыль. В конце мультфильма он вновь шерстяной.
• Скмидт — розовый монстр с очень длинными руками и ногами.
• Герзон — большой рыжий рот на двух ногах. Последний в рейтинге.
• Петерсон — похожий на динозавра монстр голубого цвета без зубов (перед пуганием ему вставляют зубы).
• Другие пугальщики и их помощники.
• Роз — заведует конторой у отдела страха. В конце фильма выясняется, что она — лидер CDA.
• Бу — единственный персонаж человек. Долгое время её пытался похитить Рэндалл. Очень подружилась с Салли.
• Йети - монстр-изгнанник, находящийся в мире людей. Как он туда попал - неизвестно. Приютил главных героев после того, как их выкинул Водоног через специальную дверь.
• Нидмел и Смити - два монстра-уборщика. Вечно спорят.
• Тед- монстр-гигант, с которым Салли и Майк встретились на переходе в самом начале иультфильма. Показаны только его ноги.
• Бил- неуклюжий монстр. Никак не мог напугать ненастоящего ребенка. В конце мультфильма стал успешно смешить детей.